5 Verslag van de Raad van Commissarissen

Legitimatie
We handelen op basis van de bevoegdheden die in de statuten zijn omschreven. 

Onze werkwijze is beschreven in het reglement Raad van Commissarissen en de bijbehorende bijlagen. 

Aan de hand van het toezichtkader beoordelen we de inzet en behaalde resultaten aan de met het bestuur gemaakte prestatieafspraken en aan meer specifieke door het bestuur vastgestelde en door ons goedgekeurde beleids- en financiële kaders, zoals:

• De statuten en reglementen.
• Het ondernemingsplan.
• De portfoliostrategie (inclusief bijvoorbeeld het huur- en verkoopbeleid).
• Het statuut Investeringen & Verbindingen, het Financieel Statuut, het Reglement Financieel Beheer & Beleid en het Fiscaal Statuut.
• Het Inkoop en aanbestedingsbeleid.
• De (meerjaren)begroting en het activiteitenplan van BrabantWonen. 

We kijken of onze inzet maatschappelijk verantwoord is. We baseren ons oordeel op informatie uit de tertiaalrapportages en informatie afkomstig van het bestuur, de directie en de medewerkers. 
Ook de externe belanghouders en toezichthouders betrekken we in onze oordeelsvorming, via informatie vanuit:

• De belanghoudercyclus, waaronder het bijwonen van de Klankbordgroep bijeenkomsten van de huurders, de jaarlijkse gesprekken met de overkoepelende huurdersvertegenwoordiging en de gesprekken met bestuur en Raad van Toezicht van BrabantZorg.
• De Autoriteit woningcorporaties (Aw).
• Het Ministerie van Infrastructuur en Milieu, Inspectie Leefomgeving en Transport (ILT).
• Het Waarborgfonds Sociale Woningbouw (WSW).
• Gemeenten.
• De media.

Daarnaast spelen de bevindingen van de vierjaarlijkse visitatie een rol.

Commissies
We hebben drie kerncommissies ingesteld: de Auditcommissie, de Remuneratiecommissie en de Selectiecommissie. Elke commissie heeft een eigen reglement dat onderdeel is van het reglement van de Raad van Commissarissen. De volledige Raad van Commissarissen ontvangt een verslag van de vergaderingen van de commissies.

De Remuneratiecommissie ondersteunt de Raad van Commissarissen bij de uitoefening van onze taken op het gebied van de beoordeling van het functioneren van het bestuur en zijn beloning. De Auditcommissie ziet toe op het financiële beleid, de risico’s, treasury en het interne beheerssysteem.

De derde commissie betreft de Selectiecommissie. Deze commissie heeft tot taak nieuwe leden te werven, te selecteren en voor te dragen voor benoeming door de Raad van Commissarissen. Daarnaast wordt door de Selectiecommissie ook het voortouw genomen om het traject van de werving van de nieuwe bestuurder in te richten.

Governancecode Woningcorporaties
BrabantWonen hecht belang aan goed bestuur, waaronder wordt verstaan: het integer en transparant handelen van het bestuur, een goed toezicht en het afleggen van verantwoording over het uitgevoerde toezicht. Om het vertrouwen in corporaties te bevorderen, zijn de regels over goed bestuur ondergebracht in de Governancecode Woningcorporaties. 
Vanaf 21 november 2019 is de Governancecode woningcorporaties 2020 van kracht. Deze versie is op 24 november 2022 herzien met een lichte wijziging per 1 januari 2023. Zowel het bestuur als de Raad van Commissarissen onderschrijven de inhoud van de Governancecode. 
Deze code bevat normen voor goed bestuur en toezicht, transparantie, externe verantwoording en financiële beheersing bij woningcorporaties. In de Governancecode 2020 (versie 2022) is nadrukkelijk aandacht voor de rol van zowel de corporatie als de RvC ten opzichte van de lokale netwerken.
De vijf principes van de Governancecode zijn uitgewerkt in (in totaal) 60 bepalingen. De code kent twee type bepalingen: ‘pas toe’ en ‘pas toe of leg uit’. 
In lijn met nieuwe wetgeving en om de kwaliteit en transparantie van handelen van bestuur en Raad van Commissarissen te bevorderen, is afwijking met ‘leg uit’ op een aantal bepalingen niet mogelijk, hiervoor geldt uitsluitend ‘pas toe’. Dit is bij de betreffende bepalingen in de code weergegeven. 
Voor de overige bepalingen geldt dat corporaties daarvan kunnen afwijken als dit volgens de betreffende corporatie tot een beter resultaat leidt. Hierbij dient echter nog steeds in de geest van het principe te worden gehandeld en moet de corporatie op inzichtelijke wijze onderbouwen en actief verantwoorden (‘leg uit’) waarom zij hiervan afwijkt. Indien zij op deze wijze gemotiveerd afwijkt, volgt zij dus ook de code. 

BrabantWonen voldoet aan de Governancecode 2020 en wijkt af met ‘leg uit’ bij de volgende bepaling

Integriteit
In de zomer van 2023 hebben de VTW en Aedes een richtlijn opgesteld voor de herbeoordeling van vastgoedbezit. Deze richtlijn is uitvoerig besproken binnen de Raad van Commissarissen (RvC). Uit deze besprekingen bleek dat geen van de commissarissen van BrabantWonen vastgoed bezit dat verhuurd wordt. Ook de bestuurder beschikt niet over verhuurd vastgoed. De richtlijn vastgoedbezit wordt tevens geagendeerd tijdens de jaarlijkse zelfevaluatie van de RvC, zodat deze consistent kan worden besproken. 

Bij de indiensttreding van nieuwe medewerkers wordt door de afdeling Personeelszaken gevraagd of zij actief zijn in vastgoed of vastgoedbezit hebben. Indien dit het geval is, wordt dit voorgelegd aan het Directieteam ter beoordeling. Deze procedure is ook van toepassing bij interne vacatures.

Concerncontroller
De functie van concerncontroller wordt sinds april 2018 ingevuld via een ingehuurde externe kracht. De leden van de Auditcommissie hebben ieder jaar een gesprek met de concerncontroller, zo ook in 2024. Tijdens dit overleg is de samenwerking geëvalueerd en heeft de Auditcommissie de wens uitgesproken dat de concerncontroller in zijn oplegmemo’s meer aandacht besteed aan de dilemma’s en afwegingen binnen de organisatie voordat tot besluitvorming wordt overgegaan.

Klachtenbehandeling
Door middel van het jaarverslag van de klachtencommissie worden we jaarlijks geïnformeerd over de werkzaamheden van de externe klachtencommissie. Het jaarverslag van de klachtencommissie 2023 is besproken tijdens de RvC-vergadering van 21 februari 2024. 

Vanaf 1 januari 2024 is BrabantWonen aangesloten bij de nieuw opgerichte regionale klachtencommissie. Deze klachtencommissie behandelt de klachten voor de corporaties Woonmeij, Woonveste, Joost, Area, Charlotte van Beuningen, Mooiland, Zayaz, Wonen Vierlingsbeek en BrabantWonen. Door het oprichten van deze regionale klachtencommissie is een extra impuls gegeven aan de samenwerking binnen de corporaties, maar is ook een professionaliseringsslag gemaakt ten aanzien van klachtenbehandeling. Het jaarverslag van de regionale klachtencommissie over 2024 is ten tijde van het schrijven van dit jaarverslag nog niet beschikbaar.

Nevenfuncties
De heer Windmüller bekleedt de volgende nevenfuncties:

• Voorzitter Raad van Toezicht Koning Willem I College
• Voorzitter Raad van Toezicht ZZG Zorggroep

Bij deze nevenfuncties is geen sprake van onverenigbaarheid zoals opgenomen in de herzieningswet artikel 25 lid 4.

Permanente Educatie
In de Governancecode Woningcorporaties en de Kaders Permanente Educatie van Aedes is opgenomen dat bestuurders van woningcorporaties jaarlijks 36 PE-punten dienen te behalen of in ieder geval 108 PE-punten verspreid over drie jaar. Dit is gebaseerd op 108 studiebelastingsuren zoals vastgesteld door de geaccrediteerde opleidingsaanbieder

De heer Windmüller heeft het volgende aantal PE-punten behaald:

Beloning bestuur

Jaarlijks stellen we de beloning van de bestuurder vast. De opbouw van zijn beloning was in 2024 als volgt:

De beloning van de bestuurder in 2024 voldoet aan het wettelijk overgangsrecht uit de Wet Normering bezoldigingsmaxima Topfunctionarissen publieke en semipublieke sector (WNT) en de daarmee samenhangende regeling bezoldigingsmaxima topfunctionarissen toegelaten instelling volkshuisvesting, zoals deze in 2024 van toepassing waren. 

Aan het begin van ieder jaar maken we met het bestuur afspraken over de te bereiken resultaten van het bestuur en de directie en wordt teruggekeken op de realisatie van de doelen van het voorgaande jaar. Aan de hand van afgesproken doelstellingen voor de organisatie, de bijdrage van de bestuurder hieraan en de persoonlijke doelstellingen, worden de resultaten geëvalueerd.

Ter voorbereiding op de vergadering van de remuneratiecommissie leveren alle leden van de Raad een schriftelijke beoordeling van de bestuurder aan bij de commissie. De remuneratiecommissie spreekt met de bestuurder over de voortgang en ontwikkelingen. De commissie brengt hierover verslag uit aan de RvC. 

Laatste bestuurlijke jaar bestuurder Harrie Windmüller
Het jaar 2024 markeerde het laatste jaar van Harrie Windmüller als bestuurder van BrabantWonen, waarna hij per 1 januari 2025 met pensioen is gegaan. Gedurende het jaar heeft de remuneratiecommissie samen met de bestuurder gesproken over de afronding van zijn laatste jaar, de inrichting van de overdracht en de rol van zowel het bestuur als de RvC bij de communicatie over de overgang naar de nieuwe bestuurder. Hierbij is ook aandacht besteed aan de vorm en organisatie van zijn afscheid.

Op woensdag 13 november 2024 vond de afscheidsbijeenkomst van Harrie Windmüller plaats, met het thema ‘Bouwen doe je niet alleen!’. Als blijk van waardering voor zijn jarenlange inzet en maatschappelijke betekenis ontving hij van de burgemeester van Oss de ‘Osje van verdienste’. Daarnaast werd hij in januari 2025 door de gemeente ’s-Hertogenbosch geëerd met de ‘Sociale penning’.

Ook de RvC is Harrie Windmüller erkentelijk voor zijn waardevolle bijdrage aan de organisatie. In de laatste RvC-vergadering van 18 december 2024 werd hem als blijk van waardering de Aedes Penning aangeboden.

Werving- en selectieprocedure nieuwe bestuurder Yvonne van Mierlo
Na de aankondiging van het vertrek van Harrie Windmüller in december 2023, is in januari 2024 de wervings- en selectieprocedure voor zijn opvolger opgestart. Er werd een offertetraject uitgezet om een geschikt searchbureau te selecteren, met de aanvullende opdracht om ook de werving en selectie van twee commissarissen te begeleiden. In paragraaf 5.3 wordt hier verder op ingegaan. De selectiecommissie bestond uit Ruud Geelhoed en Ab Groen. De volledige RvC is betrokken bij de procedure.

Het searchbureau Berenschot werd gekozen om de procedure te begeleiden. Berenschot voerde gesprekken met de huurdersorganisatie, de Ondernemingsraad, het Directieteam en de maatschappelijk partner BrabantZorg om te komen tot een profielschets voor de nieuwe bestuurder. Deze profielschets werd ter advisering voorgelegd aan de betrokken gremia en vervolgens goedgekeurd door de RvC. De profielschets diende als basis voor de vacaturetekst, die van 2 april tot 17 mei 2024 openstond. Na het opstellen van een longlist werden de kandidaten met de RvC besproken, waarna een shortlist werd samengesteld. Twee kandidaten bleven over, waarna adviesgesprekken werden gevoerd door een delegatie van het Directieteam, de Ondernemingsraad en de maatschappelijk partner BrabantZorg.

Op basis van de adviezen en de visie van de RvC over de toekomst van BrabantWonen, werd een voorkeurskandidaat gekozen. Op 11 juli 2024 werd de aanvraag voor een zienswijze ingediend bij de Autoriteit woningcorporaties, en na beantwoording van aanvullende vragen werd op 19 augustus 2024 een positieve zienswijze omtrent de geschiktheid en betrouwbaarheid van de kandidaat ontvangen. Op 18 september 2024 werd in- en extern gecommuniceerd over de benoeming van mevrouw A.J. van Mierlo als nieuwe bestuurder per 1 januari 2025.

Om een soepele overgang te waarborgen, werden in het laatste kwartaal van 2024 verschillende kennismakingsgesprekken tussen Yvonne van Mierlo en het Directieteam gevoerd. Daarnaast vonden er eind november en in december meerdere overdrachtsmomenten plaats tussen Harrie Windmüller en Yvonne van Mierlo.

Bij diverse onderwerpen hebben we onze rol als klankbord en adviseur inhoud gegeven. Dat doen we enerzijds aan de hand van de concrete agenda en anderzijds op themabijeenkomsten. In 2024 hebben we op diverse momenten stilgestaan bij het onderwerp participatie en hebben we een actieve rol vervuld bij de onderwerpen ketensamenwerking bij renovatieprojecten en duurzaamheid.

Participatie 
Binnen BrabantWonen is de bewonersparticipatie vormgegeven met behulp van een overlegstructuur voor zowel Oss als ’s-Hertogenbosch. In ’s-Hertogenbosch is het aanspreekpunt voor BrabantWonen het Petit Comité en in Oss de Voorbereidingsgroep. Beide steden kennen een klankbordgroep. De bijeenkomsten van de klankbordgroep vinden ongeveer 4 keer per jaar plaats in zowel Oss als ’s-Hertogenbosch. Bij iedere vergadering zijn 2 leden van de Raad aanwezig als toehoorder. We hebben met het bestuur en de directie gesproken over deze vorm van participatie. Ons viel op dat met name oudere bewoners deelnemen aan de klankbordgroep vergaderingen. Vanuit de organisatie is intensief ingezet op participatie vanuit jongeren. Hiervoor zijn aparte bijeenkomsten georganiseerd met andere thema’s. Ook wordt op dit gebied samengewerkt met collega corporaties Zayaz en Mooiland. Na iedere klankbordgroep vergadering hebben we, indien nodig, onze bevindingen gedeeld met de organisatie. Door de organisatie wordt hier goed op gereageerd. Voor 2024 wordt gekeken hoe de klankbordgroep vergaderingen op een andere manier kunnen worden vormgegeven en voorbereid zodat bewoners een actievere rol krijgen en BrabantWonen minder ‘aan het zenden’ is.

Koersplan Duurzaamheid
De duurzaamheidsvisie van BrabantWonen is toe aan een update. Duurzaamheid is een heel breed onderwerp waar veel bij komt kijken, ook vanuit wetgeving. We hebben daarom in 2023 aangegeven dat we graag in een vroeg stadium willen worden betrokken bij dit onderwerp. Twee leden van de Raad hebben hun input op dit onderwerp gegeven tijdens een bijeenkomst met medewerkers van de afdeling Strategie & Ontwikkeling. Deze input is meegenomen in de verdere uitwerking van de visie. In de RvC-vergadering van 24 april 2024 is het Koersplan Duurzaamheid goedgekeurd, waarin de ambitie is gesteld In 2050 zijn wij minimaal CO₂-neutraal en we streven naar CO₂ negatief

We willen op gepaste afstand toezicht houden, maar tegelijkertijd ook zichtbaar en aanspreekbaar zijn voor de organisatie en belanghebbenden. We maken elk jaar afspraken over de belanghebbenden die de Raad graag zou willen ontmoeten en spreken. We publiceren ons jaarverslag separaat van het totale jaarverslag van BrabantWonen zichtbaar op de website.

Overleg met Ondernemingsraad
Drie leden van de RvC vertegenwoordigen ons tijdens het jaarlijks overleg met de Ondernemingsraad, aan het einde sloten twee commissarissen aan voor een nadere kennismaking. In 2024 heeft 1x een overleg plaatsgevonden. Dit overleg heeft in het teken gestaan van de organisatieontwikkeling, nieuwe bestuurder, ontwikkelingen in de RvC en Ondernemingsraad. Daarnaast is de Ondernemingsraad betrokken bij in werving en selectie procedure van de nieuwe bestuurder en van de commissarissen. Waartoe twee adviesaanvragen zijn gedaan. 

Overleg met huurdersvertegenwoordiging
De commissarissen die op bindende voordracht van de huurdersorganisaties zijn benoemd, nemen regelmatig deel aan de bijeenkomsten van de Klankbordgroepen. Sinds 2021 zijn ook de overige leden van de RvC met enige regelmaat aanwezig bij deze vergaderingen. Het doel is om bij elke klankbordgroepvergadering ten minste twee commissarissen aanwezig te laten zijn, om zo de betrokkenheid te vergroten en een open dialoog te voeren met de huurders.
In aanvulling hierop is er sinds 2014 jaarlijks een overleg tussen een delegatie van de RvC en de huurdersorganisaties. Dit overleg biedt een informele setting waarin actuele ontwikkelingen en mogelijke knelpunten kunnen worden besproken. Tijdens het overleg op 4 juni 2024 werd onder andere gesproken over het nieuwe regeerakkoord, de verduurzaming van de woningen en de daarbij behorende energielabels, en de ontwikkelingen rondom Thuispoort. Daarnaast kwamen thema's zoals organisatieontwikkeling en onderwerpen die spelen binnen de klankbordgroepen aan de orde. Een belangrijk onderwerp in dit overleg was ook de werving van een nieuwe bestuurder. Deze bijeenkomsten bieden een waardevol platform voor een constructieve uitwisseling van ideeën en zorgen, en dragen bij aan een sterker partnerschap tussen de RvC en de huurdersorganisaties.

Bijeenkomst met BrabantZorg
Op 28 mei 2024 vond het jaarlijkse overleg plaats tussen de besturen van BrabantWonen en BrabantZorg, samen met de Raad van Toezicht van BrabantZorg en de RvC van BrabantWonen. De bijeenkomst werd gehouden bij de zorglocatie St. Oedenrode en stond in het teken van de gezamenlijke ambitie die beide organisaties gezamenlijk hebben opgesteld. Tijdens deze bijeenkomst werden de aanwezigen bijgepraat over de voortgang van deze ambitie, waarbij vijf belangrijke actielijnen zijn benoemd. De ontwikkelingen op deze actielijnen worden door de RvC actief gevolgd, om ervoor te zorgen dat de samenwerking tussen BrabantWonen en BrabantZorg steeds in lijn blijft met de gezamenlijke maatschappelijke doelstellingen en de behoeften van de betrokkenen.

Bijeenkomst toezichthouders van Lente
In 2024 zijn vanuit de samenwerking met Lente drie bijeenkomsten georganiseerd voor RvC-leden en bestuurders. Vanuit de Raad hebben een aantal leden deelgenomen aan deze bijeenkomsten:
April 2024              ‘Een duik in kunstmatige intelligentie’
Juni 2024               ‘Dag van de Houtbouw’
September 2024    ‘Zayaz netwerkbijeenkomst’
Oktober 2024         ‘Duurzame woningbouw en opschaling houtbouw’.