5 Verslag van de Raad van Commissarissen

Legitimatie
We handelen op basis van de bevoegdheden die in de statuten zijn omschreven.

Onze werkwijze is beschreven in het reglement Raad van Commissarissen en de bijbehorende bijlagen.

Aan de hand van het toezichtkader toetsen we de inzet en behaalde resultaten aan de met het bestuur gemaakte prestatieafspraken en aan meer specifieke door het bestuur vastgestelde en door ons goedgekeurde beleids- en financiële kaders, zoals:

• De statuten en reglementen.
• Het ondernemingsplan.
• De portfoliostrategie (inclusief bijvoorbeeld het huur- en verkoopbeleid).
• Het statuut Investeringen & Verbindingen, het Financieel Statuut, het Reglement Financieel Beheer & Beleid en het Fiscaal Statuut.
• Het Inkoop en aanbestedingsbeleid.
• De (meerjaren)begroting en het activiteitenplan van BrabantWonen.

We kijken of onze inzet maatschappelijk verantwoord is. We baseren ons oordeel op informatie uit de tertiaalrapportages en informatie afkomstig van het bestuur, de directie en de medewerkers.

Ook de externe belanghouders en toezichthouders betrekken we in onze oordeelsvorming, via informatie vanuit:

• De belanghoudercyclus, waaronder het bijwonen van de Klankbordgroep bijeenkomsten van de huurders, de jaarlijkse gesprekken met de overkoepelende huurdersvertegenwoordiging en de gesprekken met bestuur en Raad van Toezicht van BrabantZorg.
• De Autoriteit woningcorporaties (Aw).
• Het Ministerie van Infrastructuur en Milieu, Inspectie Leefomgeving en Transport (ILT).
• Het Waarborgfonds Sociale Woningbouw (WSW).
• Gemeenten.
• De media.

Daarnaast spelen de bevindingen van de vierjaarlijkse visitatie een rol

Commissies
We hebben drie kerncommissies ingesteld: de Auditcommissie, de Remuneratiecommissie en de Selectiecommissie. Elke commissie heeft een eigen reglement dat onderdeel is van het reglement van de Raad van Commissarissen. De volledige Raad van Commissarissen ontvangt een verslag van de vergaderingen van de commissies.

De Remuneratiecommissie ondersteunt de Raad van Commissarissen bij de uitoefening van onze taken op het gebied van de beoordeling van het functioneren van het bestuur en zijn beloning. De Auditcommissie ziet toe op het financiële beleid, de risico’s, treasury en het interne beheerssysteem.

De derde commissie betreft de Selectiecommissie. Deze commissie heeft tot taak nieuwe leden te werven, selecteren en voor te dragen voor benoeming door de Raad van Commissarissen.

Governancecode Woningcorporaties
BrabantWonen hecht belang aan goed bestuur, waaronder wordt verstaan: het integer en transparant handelen van het bestuur, een goed toezicht en het afleggen van verantwoording over het uitgevoerde toezicht. Om het vertrouwen in corporaties te bevorderen, zijn de regels over goed bestuur ondergebracht in de Governancecode Woningcorporaties.

Vanaf 21 november 2019 is de Governancecode woningcorporaties 2020 van kracht. Deze versie is op 24 november 2022 herzien. Zowel het bestuur als de Raad van Commissarissen onderschrijven de inhoud van de Governancecode.

Deze code bevat normen voor goed bestuur en toezicht, transparantie, externe verantwoording en financiële beheersing bij woningcorporaties. In de Governancecode 2020 (versie 2022) is nadrukkelijk aandacht voor de rol van zowel de corporatie als de RvC ten opzichte van de lokale netwerken.

De vijf principes van de Governancecode zijn uitgewerkt in (in totaal) 60 bepalingen. De code kent twee type bepalingen: ‘pas toe’ en ‘pas toe of leg uit’.

In lijn met nieuwe wetgeving en om de kwaliteit en transparantie van handelen van bestuur en Raad van Commissarissen te bevorderen, is afwijking met ‘leg uit’ op een aantal bepalingen niet mogelijk, hiervoor geldt uitsluitend ‘pas toe’. Dit is bij de betreffende bepalingen in de code weergegeven.

Voor de overige bepalingen geldt dat corporaties daarvan kunnen afwijken als dit volgens de betreffende corporatie tot een beter resultaat leidt. Hierbij dient echter nog steeds in de geest van het principe te worden gehandeld en moet de corporatie op inzichtelijke wijze onderbouwen en actief verantwoorden (‘leg uit’) waarom zij hiervan afwijkt. Indien zij op deze wijze gemotiveerd afwijkt, volgt zij dus ook de code.

BrabantWonen voldoet aan de Governancecode 2020 en wijkt af met ‘leg uit’ bij de volgende bepaling:

Accountant in 2022
BDO is sinds 2017 onze accountant. De accountant heeft opdracht gekregen de jaarstukken te controleren en daarover een verklaring af te geven. Hij is gesprekspartner voor de Auditcommissie en de Raad van Commissarissen:

• De accountant stelt in overleg met de Raad het Controleplan op. Het Controleplan wordt na de zomer besproken met de Auditcommissie en, indien gewenst, met de volledige Raad van Commissarissen.
• De managementletter wordt, in het najaar, direct na de interim-controle besproken door de accountant met de Auditcommissie. De managementletter wordt daarna besproken met de volledige Raad van Commissarissen. Indien gewenst sluit de accountant hierbij aan.
• De accountant en de Auditcommissie bespreken de jaarrekening in het voorjaar. De accountant is tevens aanwezig bij de RvC-vergadering waarin de jaarrekening wordt vastgesteld.
• Ieder jaar vindt een overleg plaats tussen de Auditcommissie en de accountant zonder aanwezigheid van het bestuur.

Deze werkwijze hebben we in onze reglementen vastgelegd. In 2017 is BDO voor vier jaar benoemd tot onze accountant. In 2021 liep dus de eerste termijn af en is de samenwerking geëvalueerd. Op basis van de uitkomst van deze evaluatie is BDO herbenoemd voor een periode van vier jaar. In 2025 vindt een nieuwe evaluatie plaats, tenzij eerder noodzakelijk. 

Klachtenbehandeling
Door middel van het jaarverslag van de klachtencommissie worden we jaarlijks geïnformeerd over de werkzaamheden van de externe klachtencommissie. Het jaarverslag van de klachtencommissie 2022 is besproken tijdens de RvC-vergadering van 1 maart 2023.

Concerncontroller
De functie van concerncontroller wordt sinds april 2018 ingevuld via een ingehuurde externe kracht. Begin 2022 heeft hier een wisseling plaatsgevonden.

Ook binnen de Auditcommissie is de samenstelling veranderd, dit kwam o.a. door het aftreden van de voorzitter. De nieuwe leden van de Auditcommissie hebben in 2022 een gesprek gevoerd met de nieuwe concerncontroller over de wederzijdse verwachtingen. Tijdens dit overleg is geconcludeerd dat de huidige constructie op enkele inhoudelijke punten kan worden verbeterd, maar verder naar tevredenheid functioneert, onafhankelijkheid waarborgt én voldoende flexibiliteit biedt aan zowel de concerncontroller als BrabantWonen. Afgesproken is dat de samenwerking in 2023 wordt gecontinueerd. 

Nevenfuncties
De heer Windmüller bekleedt de volgende nevenfuncties:

• Voorzitter Raad van Toezicht Koning Willem I College
• Voorzitter Raad van Toezicht ZZG Zorggroep
• Bestuurder WoonService Regionaal (sinds 2022)

Bij deze nevenfuncties is geen sprake van onverenigbaarheid zoals opgenomen in de herzieningswet artikel 25 lid 4.

Permanente Educatie
In de Governancecode Woningcorporaties en de Kaders Permanente Educatie van Aedes is opgenomen dat bestuurders van woningcorporaties jaarlijks 36 PE-punten dienen te behalen of in ieder geval 108 PE-punten verspreid over drie jaar. Dit is gebaseerd op 108 studiebelastingsuren zoals vastgesteld door de geaccrediteerde opleidingsaanbieder.

De heer Windmüller heeft het volgende aantal PE-punten behaald:

Beloning bestuur
Jaarlijks stellen we de beloning van de bestuurder vast. De opbouw van zijn beloning was in 2022 als volgt:

De beloning van de bestuurder in 2022 voldoet aan het wettelijk overgangsrecht uit de Wet Normering bezoldigingsmaxima Topfunctionarissen publieke en semipublieke sector (WNT) en de daarmee samenhangende regeling bezoldigingsmaxima topfunctionarissen toegelaten instelling volkshuisvesting, zoals deze in 2022 van toepassing waren.

Aan het begin van ieder jaar maken we met het bestuur afspraken over de te bereiken resultaten van het bestuur en de directie en wordt teruggekeken op de realisatie van de doelen van het voorgaande jaar. Aan de hand van afgesproken doelstellingen voor de organisatie, de bijdrage van de bestuurder hieraan en de persoonlijke doelstellingen, worden de resultaten geëvalueerd.

Ter voorbereiding op de vergadering van de remuneratiecommissie leveren alle leden van de Raad een schriftelijke beoordeling van de bestuurder aan bij de commissie. Daarnaast zijn de leden van het directieteam, de bestuurssecretaris, de concerncontroller, de manager P&O, de manager KIC & Verhuur, de manager Sociaal Beheer & Incasso en een vertegenwoordiging van de Ondernemingsraad door de leden van de commissie geïnterviewd.

De remuneratiecommissie spreekt met de bestuurder over de voortgang en ontwikkelingen. De commissie brengt hierover verslag uit aan de Raad van Commissarissen. 

Bij diverse onderwerpen hebben we onze rol als klankbord en adviseur inhoud gegeven. Dat doen we enerzijds aan de hand van de concrete agenda en anderzijds op themabijeenkomsten. In 2022 is op diverse momenten stilgestaan bij de invulling van de topstructuur van BrabantWonen. Daarnaast hebben we stilgestaan bij de gevelproblematiek van de Dasseburcht te Oss en het strategisch HR-plan.

Invulling van de topstructuur
Eind 2021 heeft KMPG een advies uitgebracht over de invulling van de topstructuur van BrabantWonen. Als Raad zijn we betrokken geweest bij het proces van de totstandkoming van het advies van KPMG. De topstructuur van BrabantWonen bestaat uit één bestuurder, twee directeuren (directeur Vastgoed & Bedrijfsvoering en directeur Wonen) en een adjunct directeur Ontwikkeling & Strategie. 2022 heeft in het teken gestaan van het werven van de directeur Wonen en het benoemen van de adjunct directeur. De adjunct directeur is intern benoemd. De werving van de directeur Wonen heeft meer voeten in aarde gehad. We hebben de ontwikkelingen hierover nauwlettend gevolgd en de bestuurder regelmatig bevraagd of de huidige situatie (zonder interim directeur) nog behapbaar was. Uiteindelijk is eind 2022 bekend geworden dat de heer Wevers, op dat moment werkzaam als interim manager Informatiebeheer, per 1 februari 2023 zou worden benoemd tot directeur Wonen. We kijken als Raad uit naar een fijne samenwerking met zowel de directeur Wonen als de adjunct directeur Ontwikkeling & Strategie.

Gevelproblematiek Dasseburcht te Oss
BrabantWonen heeft in 1972 (toen nog als St. Willibrordus) 265 eengezinswoningen en 120 appartementen laten bouwen in de wijk Het Woud in Oss. In de loop der jaren is veel van dit bezit verkocht. In 2022 heeft BrabantWonen de appartementen en nog 64 van deze woningen in bezit. Tijdens groot onderhoud dat in 2019 en 2020 heeft plaatsgevonden zijn grote betoncorrosieschades in de gevelelementen van deze woningen geconstateerd. Eind 2022 zijn alle bewoners van de in totaal 265 eengezinswoningen geïnformeerd over de problemen met de gevelelementen. We hebben als Raad samen met het bestuur gezocht naar de grenzen van onze verantwoordelijkheid, advies ingewonnen bij de Aw en dit advies is uiteindelijk opgevolgd. Iedere RvC-vergadering zijn we voorzien van een update en hebben we met de bestuurder gesproken over de vervolgstappen.

HR Toezichtkader / Strategisch HR-plan
Tijdens onze zelfevaluatie begin 2022 hebben we afgesproken dat we gaan experimenteren met het in duo’s voorbereiden van onderwerpen op de agenda die belangrijk zijn én een goede voorbereiding verdienen. Dit met als doel verrijking, verdieping en versnelling van de discussie in de Raad. Eén van deze onderwerpen was het HR Toezichtkader. Mevrouw Van der Maarel en de heer Groen hebben dit onderwerp namens ons opgepakt. Ter voorbereiding hebben zij een notitie geschreven waarin een aantal thema’s op het gebied van HR aan de orde komen. Deze notitie hebben zij vervolgens besproken met de manager P&O. Dit heeft geleid tot een constructief overleg waarin beelden over HR binnen de organisatie zijn uitgewisseld. In december 2022 is het onderwerp behandeld in de RvC-vergadering. We hebben als Raad de organisatie uitgedaagd een visiedocument op te stellen waarin een visie op het werkgeverschap van de toekomst worden neergezet: hoe ziet de organisatie er over 5 jaar uit en welk personeelsbeleid hoort hierbij. Dit wordt in 2023 verder opgepakt door de organisatie.

We willen op gepaste afstand toezicht houden, maar tegelijkertijd ook zichtbaar en aanspreekbaar zijn voor de organisatie en belanghebbenden. We maken elk jaar afspraken over de belanghebbenden die de Raad graag zou willen ontmoeten en spreken. We publiceren ons jaarverslag separaat van het totale jaarverslag van BrabantWonen zichtbaar op de website.

Overleg met Ondernemingsraad
Twee leden van de Raad van Commissarissen vertegenwoordigen ons tijdens het jaarlijks overleg met de Ondernemingsraad. In 2022 heeft 1x een overleg plaatsgevonden. Dit overleg heeft in het teken gestaan van de topstructuur van BrabantWonen, het functioneren van de Ondernemingsraad (bemensing, contact met de bestuurder, relatie met achterban en professionele ontwikkeling Ondernemingsraad), de bedrijfscultuur c.q. het werkklimaat en actualiteiten binnen de Raad van Commissarissen.

Overleg met huurdersvertegenwoordiging
De commissarissen die op bindende voordracht van de huurdersorganisaties zijn benoemd wonen regelmatig bijeenkomsten van de Klankbordgroepen bij. Vanaf 2021 bezoeken ook de overige RvC-leden met enige regelmaat de klankbordgroepbijeenkomsten. De bedoeling is dat bij iedere klankbordgroepvergadering minimaal 2 RvC-leden aanwezig zijn.

In 2014 is tevens een jaarlijks overleg van een delegatie van de Raad van Commissarissen met de huurdersorganisaties ingesteld. Doel van dit overleg is op informele wijze met elkaar over actuele ontwikkelingen en eventuele knelpunten te spreken. Het overleg op 17 mei 2022 heeft met name in het teken gestaan van o.a. de werving nieuwe directeur Wonen, duurzaamheid, de samenwerking met BrabantWonen en andere corporaties in

’s-Hertogenbosch en het huurbeleid in relatie tot maatschappelijke ontwikkelingen zoals energie-armoede.

Bijeenkomst met BrabantZorg
We hebben met beide besturen en de beide toezichthoudende organen gesproken over de context van de samenwerking: de nationale prestatieafspraken voor de volkshuisvesting, de voortgang van het integraal zorgakkoord en het programma Wonen, Ondersteuning en Zorg voor Ouderen van het Ministerie Volksgezondheid, Welzijn en Sport. Daarnaast is gesproken over een aantal concrete projecten en ontwikkelingen binnen beide organisaties, o.a. proeftuin de Ruwaard, de doorontwikkeling van het T-Huiz, het manifest en symposium ‘ondersteuning en zorg in de wijk’ en de Taskforce Wonen en Zorg & het Brabants netwerk Wonen-Zorg-Welzijn. In de eerste helft van 2023 komen we wederom gezamenlijk bij elkaar om te spreken over de gezamenlijke portfoliostrategie.

Bijeenkomst toezichthouders van Lente
In november 2022 heeft een aantal RvC-leden deelgenomen aan de Lente-bijeenkomst ‘Toezicht op digitale transformatie’. 

Als Raad van Commissarissen nemen we besluiten door documenten vast te stellen of door goedkeuring te verlenen aan bestuursbesluiten. Onze belangrijkste besluiten van 2022 op een rij:

• Vaststelling jaarverslag Raad van Commissarissen 2021.
• Vaststelling jaarrekening 2021 BrabantWonen.
• Bezoldiging bestuurder.
• Honorering leden Raad van Commissarissen.
• Mandaat bestuur 2023.
• Herbenoeming de heren Groen en Stilma.
• Benoeming mevrouw Martijn tot lid van de Raad van Commissarissen en voorzitter van de Auditcommissie.

Goedkeuring verleend aan de bestuursbesluiten:

• Bestuursverslag 2021 BrabantWonen.
• Jaarrekeningen BV’s BrabantWonen 2021.
• Activiteitenplan & Begroting 2023, Financieel Meerjarenplan 2023 – 2032, Financiële kaders nieuwbouw en renovaties 2023 en Treasury jaarplan 2023.
• Jaarlijkse update Financieel,- Fiscaal Statuut en Statuut Investeringen en Verbindingen.
• Aanpassing reglement Financieel Beleid en Beheer 2022.
• Intern controleplan 2023.
• Kaderbrief 2023.
• Inkoop en aanbestedingsbeleid.
• De investeringen en herstructureringen.
• Statutenwijziging Stichting BrabantWonen

De Raad van Commissarissen en het bestuur van BrabantWonen verklaren dat:

• Ook in 2022 geen leningen of garanties zijn verstrekt aan leden van de Raad van Commissarissen, de bestuurder en/of medewerkers;
• BrabantWonen in het verslagjaar 2022 haar middelen uitsluitend heeft besteed in het belang van de volkshuisvesting;
• BrabantWonen in het verslagjaar overeenkomstig de Governancecode heeft gehandeld;
• BrabantWonen de relevante wet- en regelgeving naleeft en dat de interne risicobeheersing- en controlesystemen effectief zijn;
• in 2022 geen sprake is geweest van tegenstrijdige belangen zoals bedoeld in principe 3.6 en 3.27 van de Governancecode woningcorporaties, noch van bestuur noch van RvC-leden en dat de bepalingen 3.5 en 3.26 van de code zijn nageleefd;
• alle RvC-leden voldoen aan het onafhankelijkheidsprincipe 3.28 van de Governancecode woningcorporaties en dat de RvC-leden geen nevenfuncties uitvoeren die onafhankelijk toezicht kunnen belemmeren.

Aldus vastgesteld op 1 maart 2023 te Oss.

Namens de Raad van Commissarissen,

De heer J. de Leeuw

Voorzitter